近期，围绕万科及其领导人祝九胜的纷扰持续升温，旋涡中心的事件如同谜团般盘旋，让人难以捉摸其真相。最新传闻中，深圳方面紧急成立了专项小组，全面介入万科内部，外界揣测万科或将面临重大变革，甚至重组命运。尽管真伪未明，万科官方却未有澄清之举，这扑朔迷离的局面，无疑映射出公司治理层面隐匿的危机。

实际上，这一系列风波并非无中生有。回顾祝九胜的职业轨迹，自2012年投身万科，他迅速登上了财务公司的掌门之位，随后更是在2016至2018年间，兼任深圳市鹏鼎创盈金融信息公司的董事长。然而，鹏鼎创盈在2024年的七月，遭遇了惊天霹雳，兑付危机如同滚烫的熔岩，瞬间吞噬了至少7至8亿元的资金。万科此次深陷泥潭，似乎与其财务管理和供应链金融的隐患紧密相连。

在此背景下，ESG理念中的“公司治理”显得尤为重要。公司治理的基本框架，即股东会、董事会、监事会与管理层的四维结构，其中权力的均衡与相互制衡，是企业持续健康发展的基石。地产行业长久以来，公司治理始终是一道难以逾越的坎，恒大的暴雷便是最为鲜明的警示。万科自宝万之争开始，便在公司治理领域埋下了伏笔，一颗随时可能引爆的“炸弹”。

万科的故事，如同一面镜子，映照出房地产市场在公司治理层面的脆弱与挑战。每一次的波动，不仅是对个体企业的考验，更是对公司治理智慧与韧性的检验。在风云变幻的市场中，唯有建立健全的公司治理体系，才能在危机中寻得生机，于变局中开创新局。

“公司管治”的隐患已久

回溯至2015年末，一场轰轰烈烈的资本博弈在中国房地产巨擘万科与新兴资本巨鳄宝能之间悄然上演。宝能凭借二级市场的连续出击，悄然跃升为万科的头号股东，继而提出罢免万科董事、监事的提案，由此点燃了“宝万之争”的烽火。此番较量，被视为公司控制权的争斗，万科管理层视宝能为不速之客，企图以“恶意收购”之名，将之拒于门外；而宝能则力图将管理层收编麾下，以执掌公司未来航向。

面对宝能的攻势，万科祭出增发策略，引入深圳地铁作为援军，两大阵营——华润与深圳地铁为一方，宝能为另一方，拉开了长达三年的拉锯战。此番控制权的争夺，不仅撼动了股东会与董事会的稳定，更深层次地影响了管理层的决策能力。最终，万科管理层在2018年成功保住了公司的控制权，但万科的灵魂人物王石悄然退场，郁亮接过帅印，成为新一任的领航者。同年1月，郁亮率董事会宣布祝九胜为新任总裁及首席执行官，标志着万科新篇章的开启。

“宝万之争”的导火索在于万科股权结构的脆弱性，缺乏精准的股权与投票权规划，加之公司股权分散，管理层在1:1的投票制度下处于被动地位。对此，业内专家建议采用AB股制度，如小米集团的雷军，虽仅持有24%的股权，却能掌握公司绝对控制权，以强化管理层的决策力。万科的“宝万之争”不仅揭示了其在公司治理上的短板，更成为业界警醒的案例。

祝九胜是万科新任总裁，其曾在中国建设银行深耕十年，历任福田支行副行长，专长于信贷业务。自2018年加入万科起，公司总负债从0.98万亿元跃升至1.32万亿元，随后连年攀升至2021年的1.55万亿元，负债比率高达79.9%。在祝九胜的领导下，万科不仅借债扩增，还积极布局供应链金融，鹏鼎创盈便是其麾下的合营公司。 

祝九胜担任该公司董事长期间，于2017年初推出“鹏金信”地产跟投贷项目，力图创新金融模式。然而，2024年7月，鹏鼎创盈的爆雷事件，再度将万科的公司治理问题置于舆论的风口浪尖，引发市场对祝九胜一系列决策的风险评估能力，以及监事会监管职责是否到位的广泛质疑。

“阳光”万科治理结构存疑

在2023年的ESG蓝图中，万科凸显了其在企业架构层面的严谨与规范，这幅蓝图描绘了一幅遵循《公司章程》的运作景象，每个角色——股东大会、董事会、监事会及高层管理者，都在其岗位上严谨地履行着各自的职责，宛如舞台上的演员，各司其职，演绎着企业治理的和谐篇章。监事会，作为财务健康状况的守护者，依法严格审查，监督着董事会和高层的每一步，通过密切的巡视，不仅加强了对子公司业务的监察力度，更是为公司、股东和员工的共同福祉筑起了一道坚固的防线。万科，正以实际行动，积极回应市场对其治理能力的质疑，旨在重塑投资者的信任，书写企业治理的新篇章，翻开一页页新的历史。

在道德与合规的航道上，万科制定了一部名为《阳光照亮的体制— 万科员工红线要求》的指南，这是一部对任何形式的欺诈、商业贿赂及利益冲突坚决说“不”的宣言，它强调了对于违规行为的“零容忍”态度，同时，万科加强了内部风险防控，严管举报机制，如同在暗夜中点燃了一盏明灯，照亮了前行的道路。

然而，2025年开春，万科的阳光治理就遭到严重考验，除了掌托人被带走的消息满天飞之外，资本市场的反应也迅速而激烈。近期，万科的多只上市债券犹如遭遇风暴的船只，持续下挫，直至2025年1月16日，五只境内债券因跌幅超过20%而被迫暂停交易，至今，这些上市债的价格均大幅低于其面值，其中20万科02、21万科02及22万科02的价格分别跌至83.389元、54.569元及46.406元，宛如一片哀鸿。

行业寒冬、业绩亏损以及管理不善的三重打击下，万科的市值如同秋日落叶，不断下滑，深圳地铁，这位曾经的“白衣天使”，承担了沉重的代价。2017年，深圳地铁以每股22元的价格接盘华润持有的16.89亿股，随后又以每股18.8元的价格收购了恒大的15.5亿股，一举成为万科的第一大股东。然而，时至今日，按照A股每股6.85元的最新价格计算，这两笔交易的累计亏损达到了惊人的441.11亿元，宛如一场金融领域的海啸，波及深远。

在风雨飘摇之际，万科的债务问题再度成为监管层眼中的焦点，彭博社援引知情人士透露，深圳市政府于2025年1月17日召开了一场关于万科的闭门会议，表达了对维持万科稳定运营的决心，官方计划引入新的审计力量和财务顾问，以全面评估万科的房地产项目和资产状况，深圳地铁，作为第一大股东，预计将在这一系列调整中发挥关键作用，提供坚实的支持。 

万科的案例并非孤例，忽视企业治理而引发的风波，正如上水水泥和南方锰业所展示的那样，频繁上演。这些事件提醒我们，企业治理的完善是企业稳健发展的基石，忽视它，就如同在风雨中失去航向的船只，随时可能遭遇风雨的侵袭。在追求利润与发展的道路上，企业必须时刻警醒，以万科等案例为鉴，重塑企业治理的新典范，才能在波涛汹涌的商海中，稳健航行，抵达理想的彼岸。

编者按：

万科的董事会人员更迭，如同一场没有硝烟的战争，搅动了治理结构的平静湖面，带来了一系列混乱。同时，薪酬与股权激励的不合理，犹如打开了潘多拉的盒子，引诱着职业经理人踏上寻租的不归路。治理缺失的恶果，不仅仅是对品牌的侵蚀，更是对市值与基本面的重创，山水水泥的故事，便是这幕悲剧的另一版本，提醒着所有企业，治理不当，就如同埋下了一颗定时炸弹，随时可能引爆。

公司治理，作为ESG（环境、社会、治理）框架中的核心环节，近年来备受瞩目。上市公司发布的ESG报告，俨然成为了一种风尚，然而，我们应警惕形式主义的陷阱，实质重于形式，才是ESG建设的真谛。这是一项长期而艰巨的任务，如同培育一颗幼苗，需要时间与耐心，方能见证其茁壮成长。

万科与山水水泥的案例，如同两面镜子，映照出公司治理的复杂与重要。它们警示我们，在追求企业发展的同时，不能忽视治理的完善，否则，就如同在狂风巨浪中失去舵手的航船，随时可能迷失方向，陷入危机的深渊。

在未来的征途上，企业应将公司治理视为一座桥，连接着现在与未来，稳定与繁荣。只有筑牢治理的基石，才能在商海中乘风破浪，稳健前行。这不仅是对万科、山水水泥的深刻反思，更是对所有企业的郑重提醒。

作者：王妃