近期，圍繞萬科及其領導人祝九勝的紛擾持續升溫，旋渦中心的事件如同謎團般盤旋，讓人難以捉摸其真相。最新傳聞中，深圳方面緊急成立了專項小組，全面介入萬科內部，外界揣測萬科或將面臨重大變革，甚至重組命運。盡管真偽未明，萬科官方卻未有澄清之舉，這撲朔迷離的局面，無疑映射出公司治理層面隱匿的危機。

實際上，這一系列風波並非無中生有。回顧祝九勝的職業軌跡，自2012年投身萬科，他迅速登上了財務公司的掌門之位，隨後更是在2016至2018年間，兼任深圳市鵬鼎創盈金融信息公司的董事長。然而，鵬鼎創盈在2024年的七月，遭遇了驚天霹靂，兌付危機如同滾燙的熔巖，瞬間吞噬了至少7至8億元的資金。萬科此次深陷泥潭，似乎與其財務管理和供應鏈金融的隱患緊密相連。

在此背景下，ESG理念中的“公司治理”顯得尤為重要。公司治理的基本框架，即股東會、董事會、監事會與管理層的四維結構，其中權力的均衡與相互制衡，是企業持續健康發展的基石。地產行業長久以來，公司治理始終是一道難以逾越的坎，恒大的暴雷便是最為鮮明的警示。萬科自寶萬之爭開始，便在公司治理領域埋下了伏筆，一顆隨時可能引爆的“炸彈”。

萬科的故事，如同一面鏡子，映照出房地產市場在公司治理層面的脆弱與挑戰。每一次的波動，不僅是對個體企業的考驗，更是對公司治理智慧與韌性的檢驗。在風雲變幻的市場中，唯有建立健全的公司治理體系，才能在危機中尋得生機，於變局中開創新局。

“公司管治”的隱患已久

回溯至2015年末，一場轟轟烈烈的資本博弈在中國房地產巨擘萬科與新興資本巨鱷寶能之間悄然上演。寶能憑借二級市場的連續出擊，悄然躍升為萬科的頭號股東，繼而提出罷免萬科董事、監事的提案，由此點燃了“寶萬之爭”的烽火。此番較量，被視為公司控制權的爭鬥，萬科管理層視寶能為不速之客，企圖以“惡意收購”之名，將之拒於門外；而寶能則力圖將管理層收編麾下，以執掌公司未來航向。

面對寶能的攻勢，萬科祭出增發策略，引入深圳地鐵作為援軍，兩大陣營——華潤與深圳地鐵為一方，寶能為另一方，拉開了長達三年的拉鋸戰。此番控制權的爭奪，不僅撼動了股東會與董事會的穩定，更深層次地影響了管理層的決策能力。最終，萬科管理層在2018年成功保住了公司的控制權，但萬科的靈魂人物王石悄然退場，郁亮接過帥印，成為新一任的領航者。同年1月，郁亮率董事會宣布祝九勝為新任總裁及首席執行官，標誌著萬科新篇章的開啟。

“寶萬之爭”的導火索在於萬科股權結構的脆弱性，缺乏精準的股權與投票權規劃，加之公司股權分散，管理層在1:1的投票制度下處於被動地位。對此，業內專家建議采用AB股制度，如小米集團的雷軍，雖僅持有24%的股權，卻能掌握公司絕對控制權，以強化管理層的決策力。萬科的“寶萬之爭”不僅揭示了其在公司治理上的短板，更成為業界警醒的案例。

祝九勝是萬科新任總裁，其曾在中國建設銀行深耕十年，歷任福田支行副行長，專長於信貸業務。自2018年加入萬科起，公司總負債從0.98萬億元躍升至1.32萬億元，隨後連年攀升至2021年的1.55萬億元，負債比率高達79.9%。在祝九勝的領導下，萬科不僅借債擴增，還積極布局供應鏈金融，鵬鼎創盈便是其麾下的合營公司。 

祝九勝擔任該公司董事長期間，於2017年初推出“鵬金信”地產跟投貸項目，力圖創新金融模式。然而，2024年7月，鵬鼎創盈的爆雷事件，再度將萬科的公司治理問題置於輿論的風口浪尖，引發市場對祝九勝一系列決策的風險評估能力，以及監事會監管職責是否到位的廣泛質疑。

“陽光”萬科治理結構存疑

在2023年的ESG藍圖中，萬科凸顯了其在企業架構層面的嚴謹與規範，這幅藍圖描繪了一幅遵循《公司章程》的運作景象，每個角色——股東大會、董事會、監事會及高層管理者，都在其崗位上嚴謹地履行著各自的職責，宛如舞臺上的演員，各司其職，演繹著企業治理的和諧篇章。監事會，作為財務健康狀況的守護者，依法嚴格審查，監督著董事會和高層的每一步，通過密切的巡視，不僅加強了對子公司業務的監察力度，更是為公司、股東和員工的共同福祉築起了一道堅固的防線。萬科，正以實際行動，積極回應市場對其治理能力的質疑，旨在重塑投資者的信任，書寫企業治理的新篇章，翻開一頁頁新的歷史。

在道德與合規的航道上，萬科制定了一部名為《陽光照亮的體制— 萬科員工紅線要求》的指南，這是一部對任何形式的欺詐、商業賄賂及利益沖突堅決說“不”的宣言，它強調了對於違規行為的“零容忍”態度，同時，萬科加強了內部風險防控，嚴管舉報機制，如同在暗夜中點燃了一盞明燈，照亮了前行的道路。

然而，2025年開春，萬科的陽光治理就遭到嚴重考驗，除了掌托人被帶走的消息滿天飛之外，資本市場的反應也迅速而激烈。近期，萬科的多只上市債券猶如遭遇風暴的船只，持續下挫，直至2025年1月16日，五只境內債券因跌幅超過20%而被迫暫停交易，至今，這些上市債的價格均大幅低於其面值，其中20萬科02、21萬科02及22萬科02的價格分別跌至83.389元、54.569元及46.406元，宛如一片哀鴻。

行業寒冬、業績虧損以及管理不善的三重打擊下，萬科的市值如同秋日落葉，不斷下滑，深圳地鐵，這位曾經的“白衣天使”，承擔了沈重的代價。2017年，深圳地鐵以每股22元的價格接盤華潤持有的16.89億股，隨後又以每股18.8元的價格收購了恒大的15.5億股，一舉成為萬科的第一大股東。然而，時至今日，按照A股每股6.85元的最新價格計算，這兩筆交易的累計虧損達到了驚人的441.11億元，宛如一場金融領域的海嘯，波及深遠。

在風雨飄搖之際，萬科的債務問題再度成為監管層眼中的焦點，彭博社援引知情人士透露，深圳市政府於2025年1月17日召開了一場關於萬科的閉門會議，表達了對維持萬科穩定運營的決心，官方計劃引入新的審計力量和財務顧問，以全面評估萬科的房地產項目和資產狀況，深圳地鐵，作為第一大股東，預計將在這一系列調整中發揮關鍵作用，提供堅實的支持。 

萬科的案例並非孤例，忽視企業治理而引發的風波，正如上水水泥和南方錳業所展示的那樣，頻繁上演。這些事件提醒我們，企業治理的完善是企業穩健發展的基石，忽視它，就如同在風雨中失去航向的船只，隨時可能遭遇風雨的侵襲。在追求利潤與發展的道路上，企業必須時刻警醒，以萬科等案例為鑒，重塑企業治理的新典範，才能在波濤洶湧的商海中，穩健航行，抵達理想的彼岸。

編者按：

萬科的董事會人員更叠，如同一場沒有硝煙的戰爭，攪動了治理結構的平靜湖面，帶來了一系列混亂。同時，薪酬與股權激勵的不合理，猶如打開了潘多拉的盒子，引誘著職業經理人踏上尋租的不歸路。治理缺失的惡果，不僅僅是對品牌的侵蝕，更是對市值與基本面的重創，山水水泥的故事，便是這幕悲劇的另一版本，提醒著所有企業，治理不當，就如同埋下了一顆定時炸彈，隨時可能引爆。

公司治理，作為ESG（環境、社會、治理）框架中的核心環節，近年來備受矚目。上市公司發布的ESG報告，儼然成為了一種風尚，然而，我們應警惕形式主義的陷阱，實質重於形式，才是ESG建設的真諦。這是一項長期而艱巨的任務，如同培育一顆幼苗，需要時間與耐心，方能見證其茁壯成長。

萬科與山水水泥的案例，如同兩面鏡子，映照出公司治理的復雜與重要。它們警示我們，在追求企業發展的同時，不能忽視治理的完善，否則，就如同在狂風巨浪中失去舵手的航船，隨時可能迷失方向，陷入危機的深淵。

在未來的征途上，企業應將公司治理視為一座橋，連接著現在與未來，穩定與繁榮。只有築牢治理的基石，才能在商海中乘風破浪，穩健前行。這不僅是對萬科、山水水泥的深刻反思，更是對所有企業的鄭重提醒。

作者：王妃